Σχεδόν θα διπλασιάσει την αξία του χαρτοφυλακίου της (στα 250 εκατ. από 136 εκατ. ευρώ) η BriQ Properties ΑΕΕΑΠ, έπειτα από την αγορά ακινήτων και μετοχών και τη συγχώνευση μέσω απορρόφησης της Intercontinental International ΑΕΕΑΠ που ανακοινώθηκε χθες.
Πρόκειται για την πρώτη κίνηση στρατηγικής συγχώνευσης που γίνεται στην αγορά των Ανωνύμων Εταιρειών Επενδύσεων Ακίνητης Περιουσίας (ΑΕΕΑΠ) στην κατεύθυνση της δημιουργίας ενός μεγαλύτερου φορέα ικανού για περαιτέρω ανάπτυξη.
Η συμφωνία γίνεται με βάση την εσωτερική αξία της κάθε εταιρείας (NAV).
Η BriQ με βασικούς μετόχους τον Θεόδωρο Φέσσα (37,6%) την Ευτυχία Κουτσουρέλη (16,8%) και σημαντικό ποσοστό σε διασπορά (45,6%) το μεγαλύτερο από οποιαδήποτε άλλη ΑΕΕΑΠ, θα διαθέσει για την υλοποίηση της σύνθετης αυτής συμφωνίας σε μετρητά, περί τα 70,7 εκατ. ευρώ.
Έχοντας διατηρήσει ένα χαμηλό επίπεδο τον δανεισμό της η BriQ θα αντλήσει το αναγκαίο κεφάλαιο μέσω της σύναψης ομολογιακού δανείου.
Αναλυτικότερα, η εν λόγω συμφωνία υπεγράφη χθες μεταξύ των BriQ Properties και των Intercontinental International (ICI) και Ajolico Trading Ltd, ιδιοκτησίας της οικογένειας Χαλικιά (ομογενείς από τις ΗΠΑ) κύρια μέτοχο της ICI.
Σε πρώτο στάδιο η BriQ θα αγοράσει από την ICI χαρτοφυλάκιο 17 ακινήτων αξίας 60,577 εκατ. με βάση τις εκτιμήσεις 30.06.2022, έναντι ισόποσου τιμήματος. Η αξία των ακινήτων αντιστοιχεί στο 53,4% της συνολικής αξίας του χαρτοφυλακίου της ICI, σύμφωνα με την Κατάσταση Επενδύσεων της 30.06.2022. Το πρώτο αυτό στάδιο εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του α’ εξαμήνου του 2023.
Στο δεύτερο στάδιο, κατόπιν της αγοράς των 17 ακινήτων και αφού η ICI προχωρήσει σε μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου και διανομή του καθαρού αποτελέσματος της πώλησης των εν λόγω ακινήτων στους μετόχους της, η BriQ θα αγοράσει πακέτο μετοχών της ICI από την Ajolico συνολικής αξίας 10,2 εκατ. που θα αντιστοιχεί σε ποσοστό περίπου 26% του μετοχικού κεφαλαίου της ICI, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά τις διανομές του πρώτου σταδίου.
Οι μετοχές της ICI που θα αποκτήσει η BriQ, θα έχουν δικαίωμα απόληψης μερίσματος για τη χρήση 2022.
Τα 17 ακίνητα που αγοράζει η BriQ θα βελτιώσουν περαιτέρω το yield του χαρτοφυλακίου της καθώς η μέση απόδοσή τους κινείται στο 10%.
Ακολούθως, η BriQ θα προχωρήσει σε συγχώνευση με απορρόφηση της ICI με έκδοση νέων μετοχών της BriQ, έτσι ώστε για κάθε υφιστάμενη μετοχή της ICI να εκδοθούν περίπου 1,4178 νέες μετοχές της BriQ. Οι μέτοχοι της BriQ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών που κατέχουν.
Η συμμετοχή των μετόχων της κάθε εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο της BriQ, μετά την συγχώνευση, εκτιμάται σε 76,5% περίπου για τους μετόχους της BriQ και 23,5% περίπου για τους μετόχους της ICI.
Η σχέση ανταλλαγής θα οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στην σύμβαση και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του δίκαιου και εύλογου από τους ορκωτούς ελεγκτές, που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία.
Τα παραπάνω στάδια τελούν υπό τις συνήθεις αναβλητικές αιρέσεις για σχετικές και όμοιες συναλλαγές, συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα και τις εποπτικές αρχές.
Η Alpha Bank ΑΕ ενεργεί ως κοινός χρηματοοικονομικός σύμβουλος των BriQ, Ajolico και ICI, η δικηγορική εταιρεία Λαμπαδάριος και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της BriQ και η δικηγορική εταιρεία Μαχάς και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της ICI.
Η Άννα Αποστολίδου διευθύνουσα σύμβουλος της BriQ δήλωσε σχετικά χθες ότι «η συγκεκριμένη συναλλαγή δημιουργεί πολλαπλές συνέργειες και αποτελεί μέρος του στρατηγικού σχεδιασμού της BriQ για τη διαχείριση ενός σημαντικά μεγαλύτερου και διαφοροποιημένου χαρτοφυλακίου ακινήτων αξίας περίπου 250 εκατ., γεγονός που ισχυροποιεί την θέση της στην χρηματιστηριακή αγορά ακινήτων».
Σημειώνεται ότι το αρχικό χαρτοφυλάκιο της ICI αποτελούνταν από 14 ακίνητα στα οποία λειτουργούσαν υποκαταστήματα της Εμπορικής Τράπεζας, την οποία απορρόφησε η Alpha Bank.
